Кворум — это не магия: как посчитать, собралось ли достаточно акционеров для решения
Общее собрание акционеров — высший орган управления акционерным обществом, и его решения влияют на ключевые корпоративные процессы: от избрания совета директоров до одобрения крупных сделок. Однако все принятые решения имеют юридическую силу только при одном условии — если собрание было правомочно, то есть обладало необходимым кворумом. В противном случае они признаются ничтожными. Именно поэтому расчет кворума — не формальность, а критически важная процедура, требующая точности и понимания законодательных норм.
Что такое кворум
Кворум представляет собой установленный законом минимум голосов участников, необходимый для признания общего собрания состоявшимся, а его решений — имеющими юридическую силу. При отсутствии кворума собрание не вправе рассматривать ни один вопрос повестки дня.
Согласно пункту 10 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ № 19, отсутствие кворума является самостоятельным и достаточным основанием для признания решений общего собрания не имеющими юридической силы независимо от того, были ли они обжалованы в суде или нет.
Кворум рассчитывается не на основе текущего состава присутствующих в зале, а исходя из общего количества голосующих акций на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Этот список формируется заранее на основании данных реестра акционеров самим обществом или регистратором.
Если акционер продал свои акции после даты составления списка, но до проведения собрания, право участия в собрании (включая голосование) формально остается за ним, либо он обязан выдать доверенность покупателю. И наоборот: приобретение акций после даты фиксации не дает новому владельцу самостоятельного права участвовать в этом собрании, если прежний владелец не выдал ему доверенность. Игнорирование этого правила — одна из распространенных ошибок, приводящих к оспариванию решений суда.
Главная формула: 50% + 1 голос от размещенных голосующих акций
Основное правило определения кворума сформулировано в пункте 1 статьи 58 ФЗ «Об АО». В нем говорится, что собрание признается правомочным принимать решения, если в нем участвуют владельцы более чем половины размещенных голосующих акций общества.
Важно, что учитываются только размещенные голосующие акции — это те бумаги, которые уже выпущены, принадлежат акционерам и предоставляют право голоса. В расчете кворума не участвуют объявленные акции — те, которые общество вправе выпустить дополнительно, но еще не сделало этого.
Кроме этого, считаются голоса, а не количество физических или юридических лиц, присутствующих на заседании. Поэтому при отсутствии в уставе общества специальных ограничений на максимальное число голосов одного акционера может сложиться ситуация, когда один мажоритарный акционер, владеющий крупным пакетом, обеспечивает кворум в одиночку.
Формулировка «более чем половина» означает, что ровно 50% голосов недостаточно. Кворум считается достигнутым только при превышении этого порога — хотя бы на один голос.
Пошаговый алгоритм: как рассчитать кворум на практике
При подготовке к собранию расчет кворума включает несколько этапов:
- Определение общего количества размещенных голосующих акций. Для этого необходимо запросить у регистратора сведения о количестве акций, находящихся в обращении на дату составления списка. Из этого числа следует исключить акции, не предоставляющие права голоса. Полученное число берется за 100% базы для расчета.
- Подсчет голосов, которыми обладают акционеры, принявшие участие в собрании. К ним относятся акционеры, которые зарегистрировались на очном заседании, а также те, чьи заполненные бюллетени поступили регистратору в установленный законом срок.
- Сравнение полученных величин. Число зарегистрированных голосов делится на итоговую базу расчета. Если полученный результат превышает 50%, кворум считается достигнутым, а собрание — правомочным. При этом важно учитывать, что по разным вопросам повестки дня кворум может отличаться. Если определенные акционеры по закону или уставу не имеют права голоса по конкретному вопросу из-за заинтересованности в сделке или владения специальным типом акций, то при подсчете кворума по этому пункту они исключаются из общего числа голосующих, что меняет расчетную базу.
- Фиксация результата расчета в протоколе счетной комиссии или выполняющим ее функции регистратором общества. Этот документ станет основным доказательством правомочности собрания в случае спора.
Когда правила меняются: исключения из общего правила
Базовое правило 50% + 1 голос подходит не для каждой ситуации. При расчете необходимо учитывать положения устава и специальные нормы закона:
- • Повышенный кворум в уставе. Для непубличного АО общее правило о кворуме может быть изменено уставом по единогласному решению всех акционеров. В уставе АО можно прописать повышенный порог явки для проведения собраний или более строгие требования к количеству голосов при принятии ключевых решений.
- • Казначейские акции. Акции, выкупленные самим эмитентом у своих акционеров, переходят в категорию казначейских. По закону они не предоставляют права голоса, на них не начисляются дивиденды, и их полностью исключают из базы при определении кворума.
- • Привилегированные акции. По общему правилу владельцы привилегированных акций не голосуют на общем собрании. Однако закон предусматривает случаи, когда они приобретают право голоса, в частности, при рассмотрении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, при внесении изменений в устав, если эти изменения ограничивают их права, а также если на годовом собрании было принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям. В этих случаях они становятся голосующими и включаются в базу расчета кворума наравне с обыкновенными.
- • Акции, принадлежащие дочерним компаниям общества. Формального запрета на голосование квазиказначейскими акциями, принадлежащими дочерним структурам, в законодательстве нет. На практике их участие в собрании создает зону правовой неопределенности: решение, принятое с их помощью, может быть оспорено.
Что делать, если кворума нет?
Для повторного собрания законодатель предусмотрел сниженные требования к явке: не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Более низкий порог может быть прописан в уставе только в исключительных случаях — для обществ с числом акционеров более 500 тысяч.
Снижение планки позволяет защитить бизнес от дестабилизации, если из-за пассивности акционеров или распыленности пакетов акций собрание систематически срывается.
Повестка дня повторного общего собрания акционеров должна полностью соответствовать повестке несостоявшегося заседания, при этом нельзя менять ни состав, ни формулировку вопросов. Нарушение этого правила лишает общество права на сниженный кворум: собрание будет квалифицировано как новое, что потребует явки владельцев более 50% голосующих акций.
Судебная практика: как суды оценивают расчет кворума
Несколько примеров судебных решений по вопросам кворума:
- • Неактуальный список акционеров. В одном из споров общество провело годовое собрание, используя список лиц, составленный значительно раньше даты собрания. Суд установил, что из-за этого невозможно достоверно определить состав акционеров, имевших право участвовать в голосовании, а значит, и проверить наличие кворума. Нарушение признано существенным, поскольку без актуальных данных реестра нельзя установить, обладали ли участники собрания необходимым количеством голосов (постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.04.2013 No Ф07-984/13 по делу No А44-4297/2012).
- • Формальная регистрация. В другом деле акционеры зарегистрировались, передали бюллетени, но после открытия собрания фактически отсутствовали в помещении до его окончания. Суды учли доказательства их фактического отсутствия и пришли к выводу, что такие лица не принимали участия в собрании. Поэтому при расчете кворума недостаточно ориентироваться только на записи в листе регистрации участников: при споре оцениваются и другие доказательства фактического участия (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.03.2021 No Ф03-621/21 по делу No А51-24146/2019).
- • Нельзя признать собрание повторным, если первоначальное фактически не состоялось. В одном из споров общество провело собрание как повторное и применило к нему сниженный 30-процентный кворум. При этом суды установили, что первоначальное собрание фактически не проводилось, поэтому оснований для применения правил о повторном собрании не возникло. Кворум в этом случае следовало определять по общему правилу (постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.08.2012 No Ф02-3252/12 по делу No А10-2702/2011).
- • Расчет процентного соотношения голосов без округления. В одном из корпоративных споров суд проверил правильность определения количества голосов акционера по спорному вопросу. Суд указал, что процентное соотношение необходимо исчислять без округления до целого числа, поскольку изменение фактического значения может повлиять на результат расчета и привести к неверному определению кворума (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.12.2006 No КГ-А40/12013-06).
Акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» — профессиональный участник рынка ценных бумаг с лицензией регистратора. Мы предлагаем эмитентам услугу подготовки и проведения общего собрания акционеров «под ключ» — от решения о созыве до оформления итоговых документов. Регистратор берет на себя проверку проекта решения на соответствие уставу и законодательству, информирование акционеров, подготовку бюллетеней и сообщений, рассылку материалов, подсчет голосов и составление протокола. Такой подход позволяет обществу получить юридически корректное решение, акционеру — прозрачный порядок участия и голосования, обеспечивает защиту от штрафов, оспаривания итогов и корпоративных споров. Обратитесь к специалистам АО «МРЦ», чтобы провести собрание без рисков и сбоев.
- • Телефон: +7 (495) 234-44-70
- • E-mail: info@mrz.ru